Logotype

Välkommen till årsstämma i MAG Interactive AB (publ)

Stockholm, Sverige - 11 december 2019

MAG Interactive AB (publ) kallar till årsstämma tisdagen den 14 januari 2020 klockan 10.00 på 7A Odenplan, adress Norrtullsgatan 6, Stockholm. Lokalen öppnar för inregistrering till årsstämman klockan 09.30.

Anmälan

Rätt att delta i årsstämman har den som

dels      är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 8 januari 2020, och

dels      anmält sig till bolaget senast onsdagen den 8 januari 2020, på något av följande sätt:

  • per email till ir@maginteractive.com
  • per telefon: 08 553 191 15
  • skriftligen till adress: Roschier Advokatbyrå, Att. Erik Ellenius, Box 7358, 103 90 Stockholm                                                                     

Vid anmälan måste aktieägare ange namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt eventuella biträden. Sker deltagandet med stöd av fullmakt ska denna insändas i god tid före årsstämman.

De personuppgifter som samlas in från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för årsstämman 2020.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, begära att vara införd i aktieboken hos Euroclear Sweden AB onsdagen den 8 januari 2020. Aktieägare bör underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten har utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Roschier Advokatbyrå, Att. Erik Ellenius, Box 7358, 103 90 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på MAG Interactives webbplats, www.maginteractive.com.

Dagordning

  1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid årsstämman.
  1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  1. Godkännande av dagordning.
  1. Val av en eller två personer att justera protokollet.
  1. Prövning om årsstämman blivit i behörig ordning sammankallad.
  1. Verkställande direktörens anförande.
  1. Framläggande av moderbolagets årsredovisning och revisionsberättelse samt av koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
  1. Beslut om fastställelse av moderbolagets resultaträkning och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
  1. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
  1. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
  1. Fastställande av:
  1. Antalet styrelseledamöter som ska utses av årsstämman.
  2. Antalet revisorer och revisorssuppleanter som ska utses av årsstämman.
  1. Fastställande av:
  1. Arvoden till styrelse.
  2. Arvoden till revisorer.
  1. Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter.
  1. Val av revisorer.
  1. Beslut om att anta riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och ledande befattningshavare.
  1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, med eller utan företrädesrätt för bolagets aktieägare.
  1. Beslut om (a) ett långsiktigt personaloptionsprogram; (b) emission av teckningsoptioner och (c) överlåtelse av aktier och/eller teckningsoptioner.
  1. Beslut om ett långsiktigt teckningsoptionsprogram och emission av teckningsoptioner.
  1. Årsstämmans avslutande.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 9 - Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas och att årets förlust balanseras i ny räkning.

Punkt 15 - Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att riktlinjer för ersättning till den verkställande direktören och ledande befattningshavare ska innefatta att ersättning till ledningen ska utformas enligt marknadsmässiga standarder för att säkerställa bolagets möjlighet att attrahera och behålla kompetenta ledare. Den sammanlagda ersättningen till koncernledningen ska bestå av fast lön, långsiktiga incitament, rörlig kontantlön, övriga förmåner, så som icke-monetära förmåner, samt pensioner och försäkringar.

Punkt 16 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, med eller utan företrädesrätt för bolagets aktieägare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Om styrelsen beslutar om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att genomföra avtal om företagsförvärv, alternativt för att anskaffa kapital till sådana förvärv.

Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst tio (10) procent baserat på aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman.

Punkt 17 - Beslut om ett långsiktigt personaloptionsprogram, emission av teckningsoptioner och överlåtelse av aktier och/eller teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om (A) ett långsiktigt personaloptionsprogram ("Personaloptionsprogram 2020/2023"), (B) emission av teckningsoptioner och (C) överlåtelse av aktier och/eller teckningsoptioner, i enlighet med nedan.

Bakgrund och motiv

Styrelsen anser att det ligger i bolagets och aktieägarnas intresse att anställda i bolaget engageras i bolagets utveckling genom att erbjudas personaloptioner i ett nytt incitamentsprogram. Motiven till förslaget är att bidra till möjligheterna att behålla och attrahera kvalificerad personal samt att öka motivationen för anställda i bolaget genom att bli involverade och arbeta för en positiv värdeökning av bolagets aktier under perioden som omfattas av Personaloptionsprogram 2020/2023.

Mot bakgrund av villkoren, storleken på tilldelning och andra omständigheter, anser styrelsen att Personaloptionsprogram 2020/2023, i enlighet med nedan, är skäligt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.

A. Styrelsens förslag om implementering av Personaloptionsprogram 2020/2023

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att implementera Personaloptionsprogram 2020/2023 huvudsakligen i enlighet med följande villkor:

Personaloptionsprogram 2020/2023 ska bestå av maximalt 293 213 personaloptioner, vilka ska berättiga till teckning av ett motsvarande antal aktier, i enlighet med nedan.

Varje personaloption berättigar innehavaren att

  1. förvärva en (1) ny aktie i bolaget mot ett kontant vederlag ("Kontant lösen"). Förvärv av aktier genom Kontant lösen ska ske till ett lösenpris per aktie som uppgår till 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för MAG Interactive AB (publ):s aktie på Nasdaq First North under perioden 13 januari 2020 till och med 21 januari 2020 (varvid det framräknade lösenpriset ska avrundas till närmaste hela öre och 0,5 öre ska avrundas uppåt), eller
  2. förvärva aktier i bolaget genom s.k. kontantfri lösen ("Kontantfri lösen") innebärande att innehavaren, mot erläggande av aktiernas kvotvärde, erhåller det antal aktier som värdemässigt motsvarar marknadsvärdet för det totala antalet aktier som innehavda personaloptioner berättigar till ökat med erlagt kvotvärde och minskat med det totala lösenpriset för motsvarande antal aktier enligt personaloptionerna.

Marknadsvärde per aktie i ovan formel i (b) ska motsvara den volymvägda genomsnittskursen för MAG Interactive AB (publ):s aktie på Nasdaq First North under de 10 handelsdagar som närmast föregår dagen för optionsutnyttjande.

Lösenpriset och antalet aktier som varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av en fondemission, split, företrädesemission, och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas.

Personaloptionsprogram 2020/2023 ska i enlighet med nedan erbjudas till: (i) samtliga personer som är anställda i bolaget (inklusive bolagets dotterbolag) per den 31 januari 2020 (uppskattningsvis cirka 75 personer), med undantag för bolagets ledande befattningshavare, och (ii) bolagets affärsutvecklingsansvarige David Amor.

Deltagare Totalt maximalt antal personaloptioner
Anställda (med undantag för ledande befattningshavare) 263 213
David Amor 30 000

David Amors rätt att delta i Personaloptionsprogram 2020/2023 medför att han inte deltar i Teckningsoptionsprogram 2020/2023 (punkt 18) jämte övriga ledande befattningshavare. Ett deltagande i Teckningsoptionsprogram 2020/2023 bedöms, med hänsyn till tillämpliga regler i David Amors bosättningsland (Storbritannien), inte leda till ett rimligt resultat och därför inte skapa de incitament som Teckningsoptionsprogram 2020/2023 syftar till att åstadkomma.

Anmälan om att delta i Personaloptionsprogram 2020/2023 ska ha inkommit till bolaget senast den 28 februari 2020 och styrelsen ska äga rätt att förlänga denna period. Tilldelningen av personaloptioner till deltagarna ska ske snarast efter utgången av anmälningsperioden. Tilldelning förutsätter att deltagare inte har sagt upp sig eller blivit uppsagd vid tilldelningstillfället.

De tilldelade personaloptionerna kommer, med undantag för de personaloptioner som tilldelas David Amor (som i sin helhet kommer att intjänas först den 1 mars 2023), att intjänas under en treårsperiod enligt följande:

  1. 1/3 av personaloptionerna intjänas den 1 mars 2021;
  2. 1/3 av personaloptionerna intjänas den 1 mars 2022; och
  3. 1/3 av personaloptionerna intjänas den 1 mars 2023.

Intjäning accelereras, under vissa förutsättningar, för det fall en fusion genomförs vid vilken bolaget fusioneras in i ett annat bolag eller i händelse av ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i bolaget.

Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt anställd i bolaget och att den anställde inte har sagt upp anställningen per den dag då relevant intjäning inträffar. Om en deltagare upphör att vara anställd eller säger upp anställningen i bolaget före ett intjäningsdatum, får redan intjänade personaloptioner utnyttjas vid det ordinarie lösentillfället i enlighet med nedan, men fortsatt intjäning kommer inte att ske. Om den anställdes anställning däremot upphör på grund av bolagets uppsägning på grund av andra orsaker än arbetsbrist eller uppsägning från bolaget utan saklig grund, förfaller även intjänade optioner.

Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas.

Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.

Innehavarna kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden från och med den 2 mars 2023 till och med den 2 april 2023. Styrelsen kan i enskilda fall besluta om förlängning av utnyttjandeperioden om innehavare på grund av tillämpliga regler inte kan utnyttja optionerna under den ursprungliga utnyttjandeperioden, dock ej längre än till 2 juni 2023.

Avseende anställda bosatta utanför Sverige, kräver deltagande att sådant deltagande är i enlighet med tillämpliga lagar, och att styrelsen, efter eget omdöme, bedömer att det kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

Personaloptionerna ska regleras i separata avtal med varje deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2020/2023 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor.

B. Styrelsens förslag till emission av teckningsoptioner

För att möjliggöra bolagets leverans av aktier under Personaloptionsprogram 2020/2023, samt för att möjliggöra deltagarnas val mellan Kontant lösen och Kontantfri lösen, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner i två serier i enlighet med följande:

  1. emission av högst 293 213 teckningsoptioner av serie 2020/2023:1, vederlagsfritt, till ett helägt dotterbolag till MAG Interactive AB (publ) ("Dotterbolaget"), samt
  2. emission av högst 293 213 teckningsoptioner av serie 2020/2023:2, vederlagsfritt, till Dotterbolaget.

Varje teckningsoption av serie 2020/2023:1 och serie 2020/2023:2 berättigar till teckning av en (1) aktie i MAG Interactive AB (publ) under perioden från 22 januari 2020, eller det senare datum då teckningsoptionerna registreras, till och med den 15 juli 2023.  Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie 2020/2023:1 ska ske till ett pris per aktie som uppgår till 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för MAG Interactive AB (publ):s aktie på Nasdaq First North under perioden 13 januari 2020 till och med den 21 januari 2020 (varvid den framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste hela öre och 0,5 öre ska avrundas uppåt). Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie 2020/2023:2 ska ske till 0,025974 kronor per aktie, vilket motsvarar aktiernas kvotvärde. Lösenpriset och antalet aktier som varje teckningsoption av serie 2020/2023:1 och serie 2020/2023:2 berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av en fondemission, split, företrädesemission, och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas. Teckning av teckningsoptioner av serie 2020/2023:1 och serie 2020/2023:2 ska ske senast 16 mars 2020. Styrelsen äger dock rätt att förlänga teckningsperioden. Överteckning får inte ske.

Om teckningsoptionerna av serie 2020/2023:1 och serie 2020/2023:2 utnyttjas till fullo kommer aktiekapitalet att öka med 15 231,844156 kronor. Eftersom teckningsoptionerna syftar till att säkerställa leverans av aktier under Personaloptionsprogram 2020/2023 samt att möjliggöra deltagarnas val mellan Kontant lösen och Kontantfri lösen kommer dock Dotterbolaget maximalt att utnyttja 293 213 teckningsoptioner (av endera serien), vilket motsvarar det högsta antalet personaloptioner under Personaloptionsprogram 2020/2023, innebärande att bolagets aktiekapital vid maximalt utnyttjande av Personaloptionsprogram 2020/2023 inte kommer att öka med mer än 7 615,922078 kronor.

C. Styrelsens förslag om godkännande av överlåtelse av aktier och/eller teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget får överlåta aktier och/eller teckningsoptioner av serie 2020/2023:1 och serie 2020/2023:2 till deltagarna i Personaloptionsprogram 2020/2023 i samband med utnyttjande av personaloptionerna i enlighet med de villkor som anges i punkt A.

Utspädningseffekt, marknadsvärde, kostnader, m.m.

Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner innebär en utspädningseffekt motsvarande maximalt cirka 2,18 procent av aktierna och rösterna i bolaget om de föreslagna teckningsoptionerna utnyttjas till fullo. Eftersom teckningsoptionerna syftar till att säkerställa leverans av aktier under Personaloptionsprogram 2020/2023 samt att möjliggöra deltagarnas val mellan Kontant lösen och Kontantfri lösen kommer dock Dotterbolaget maximalt att utnyttja 293 213 teckningsoptioner (av endera serien), vilket motsvarar det högsta antalet personaloptioner under Personaloptionsprogram 2020/2023, innebärande en utspädningseffekt motsvarande maximalt cirka 1,10 procent. Utspädningseffekten är beräknad som relationen mellan de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för och antalet nuvarande aktier och de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för. Som framgått under punkt B ovan kommer det fulla antalet teckningsoptioner inte att behöva utnyttjas för att möjliggöra bolagets leverans av aktier under Personaloptionsprogram 2020/2023. Överblivna teckningsoptioner ska makuleras och ska således inte medföra någon utspädning för aktieägarna.

Personaloptionsprogram 2020/2023 förväntas enbart få en marginell effekt på bolagets nyckeltal.

Styrelsens bedömning är att Personaloptionsprogram 2020/2023 kommer att föranleda kostnader huvudsakligen relaterade till administration, redovisningsmässiga lönekostnader och sociala avgifter.

De totala administrationskostnaderna är uppskattade till ett belopp om cirka 200 000 kronor.

Personaloptionerna har inte ett marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde på personaloptionerna i enlighet med Black & Scholes-värderingsformel. Baserat på ett från tidpunkten för styrelsens förslag oförändrat aktiepris om 15,7 kronor,  en antagen volatilitet om 40 procent, riskfri ränta om -0,3 procent, direktavkastning om 0 procent och illikviditetsrabatt om 20 procent,  är värdet på personaloptionerna i Personaloptionsprogram 2020/2023 enligt denna formel cirka 1,75 kronor per personaloption. Förfoganderättsinskränkningarna har inte tagits i beaktande i värderingen. Vid ett antagande om att 100 procent av personaloptionerna i Personaloptionsprogram 2020/2023 kommer att intjänas beräknas redovisningsmässiga kostnader för optionerna att uppgå till totalt cirka 513 000 kronor under perioden 2020-2023 baserat på optionernas verkliga värde vid programstart.

De totala kostnaderna för sociala avgifter under intjäningsperioden kommer att bero på antalet personaloptioner som kommer att intjänas och värdet av förmånen som deltagaren kommer att erhålla. Vid ett antagande om att 100 procent av personaloptionerna intjänas, ett antaget lösenpris om 23,6 kronor samt en antagen aktiekurs om 30 kronor vid utnyttjandet av personaloptionerna, uppgår de sociala avgifterna till cirka 590 000 kronor. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras under personaloptionernas intjäningsperiod baserat på värdeförändringen på personaloptionerna.

Samtliga beräkningar ovan är preliminära och syftar endast till att ge en illustration av kostnaderna som Personaloptionsprogram 2020/2023 kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

Beredning av förslaget

Förslaget har beretts av styrelsen tillsammans med externa rådgivare.

Punkt 18 - Beslut om ett långsiktigt teckningsoptionsprogram och emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett långsiktigt teckningsoptionsprogram ("Teckningsoptionsprogram 2020/2023") och emission av teckningsoptioner, i enlighet med nedan.

Bakgrund och motiv

Styrelsen anser att det ligger i bolagets och aktieägarnas intresse att vissa ledande befattningshavare i bolaget engageras i bolagets utveckling genom att erbjudas teckningsoptioner i ett nytt incitamentsprogram. Motiven till förslaget är att bidra till möjligheterna att behålla och attrahera kvalificerad personal samt att öka motivationen för ledande befattningshavare i bolaget genom att bli involverade och arbeta för en positiv värdeökning av bolagets aktier under perioden som omfattas av Teckningsoptionsprogram 2020/2023.

Mot bakgrund av villkoren, storleken på tilldelning och andra omständigheter, anser styrelsen att Teckningsoptionsprogram 2020/2023, i enlighet med nedan, är skäligt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.

Styrelsens förslag om implementering av Teckningsoptionsprogram 2020/2023 och emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att emittera teckningsoptioner och implementera Teckningsoptionsprogram 2020/2023 huvudsakligen i enlighet med följande villkor:

Teckningsoptionsprogram 2020/2023 ska bestå av maximalt 233 213 teckningsoptioner. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar om emission av högst 233 213 teckningsoptioner av serie 2020/2023:3.

Rätt att teckna de högst 233 213 teckningsoptioner som omfattas av Teckningsoptionsprogram 2020/2023 ska, i enlighet med nedan och med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagarna i Teckningsoptionsprogram 2020/2023. Deltagarna i Teckningsoptionsprogram 2020/2023 utgörs av bolagets ledande befattningshavare, med undantag för David Amor (som deltar i Personaloptionsprogram 2020/2023 (punkt 17)) och grundarna (Daniel Hasselberg, Kaj Nygren och Johan Persson).

Deltagare Totalt maximalt antal teckningsoptioner
Patric Blixt 130 000
Övriga deltagare (Magnus Wiklander, Sara Hjärtberg och Magnus Holmström) 103 213

Storleken på Patric Blixts andel i Teckningsoptionsprogram 2020/2023 har fastställts av styrelsen med utgångspunkt i vad som utgör en lämplig incitamentsnivå, varvid hänsyn har tagits till Patric Blixts roll, ansvarsområden och funktion på bolaget samt till Patric Blixts kompensationspaket i övrigt. Det förutses att Patric Blixts deltagande i framtida incitamentsprogram kommer att ske med utgångspunkt i motsvarande fördelning som för övriga ledande befattningshavare.

Varje teckningsoption av serie 2020/2023:3 berättigar till teckning av en (1) aktie i MAG Interactive AB (publ) under perioden från den 2 mars 2023 till och med den 2 juni 2023. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna av serie 2020/2023:3 ska ske till ett pris per aktie som uppgår till 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för MAG Interactive AB (publ):s aktie på Nasdaq First North under perioden 13 januari 2020 till och med den 21 januari 2020 (varvid den framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste hela öre och 0,5 öre ska avrundas uppåt). Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption av serie 2020/2023:3 berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av en fondemission, split, företrädesemission, och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas. Om teckningsoptionerna av serie 2020/2023:3 utnyttjas till fullo kommer aktiekapitalet att öka med 6 057,480520 kronor. Teckning och betalning av teckningsoptioner ska ske den 23 januari 2020. Styrelsen äger dock rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden. Överteckning får inte ske. 

Teckningsoptionerna av serie 2020/2023:3 ska ges ut till en teckningskurs motsvarande marknadsvärdet beräknat enligt Black & Scholes-värderingsformel av en av bolaget anlitad oberoende värderingsfirma, Svalner Skatt & Transaktion, omedelbart efter utgången av mätperioden den 21 januari 2020. En exemplifierande Black & Scholes-beräkning baserad på ett från tidpunkten för styrelsens förslag oförändrat aktiepris om 15,7 kronor ger ett optionsvärde om 1,75 kronor per teckningsoption, varvid följande antagna parametrar har använts i Black & Scholes-beräkningen:

Lösenpris:                                                 23,6 kronor (150% av aktiepriset om 15,7 kronor)
Riskfri ränta:                                             -0,3%
Volatilitet:                                                  40%
Löptid (år):                                                3
Direktavkastning:                                      0%
Illikviditetsrabatt:                                       20%

Beräkningen har endast ett exemplifierande syfte och optionsvärdet enligt den slutliga beräkning som kommer att utföras av Svalner Skatt & Transaktion omedelbart efter utgången av mätperioden den 21 januari 2020 kan komma att avvika från vad som anges ovan.

Teckningsoptionerna ska regleras i separata avtal mellan varje deltagare och bolaget (eller av bolaget anvisat dotterbolag). I avtalet åtar sig deltagaren att endast utnyttja innehavda teckningsoptioner under perioden 2 mars 2023 till 2 april 2023, varvid styrelsen i bolaget i enskilda fall ska ha rätt att förlänga utnyttjandeperioden till och med den 2 juni 2023 om deltagaren på grund av tillämpliga regler inte kan utnyttja teckningsoptionerna under den ursprungliga utnyttjandeperioden. I avtalet förbehåller sig även bolaget rätten att, under vissa förutsättningar, förvärva teckningsoptionerna från deltagaren om dennes anställning eller uppdrag i bolaget upphör eller om deltagaren önskar överlåta teckningsoptionerna. Sådant förvärv ska ske till det lägre av anskaffningsvärdet eller teckningsoptionernas marknadsvärde. Rätten för bolaget att återköpa teckningsoptionerna förfaller, med undantag för återköp i samband med avskedande eller uppsägning av personliga skäl, den 1 mars 2023 eller, under vissa förutsättningar, vid en tidigare tidpunkt om en fusion genomförs vid vilken bolaget fusioneras in i ett annat bolag eller vid händelse av ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i bolaget.  Avtalen kommer i övrigt att innehålla sedvanliga villkor varvid vissa mindre skillnader kan förekomma med anledning av nationella lagkrav.

Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Teckningsoptionsprogram 2020/2023 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor.

Utspädningseffekt och kostnader, m.m.

Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner innebär en utspädningseffekt motsvarande maximalt cirka 0,88 procent av aktierna och rösterna i bolaget om de föreslagna teckningsoptionerna utnyttjas till fullo. Utspädningseffekten är beräknad som relationen mellan de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för och antalet nuvarande aktier och de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för. Teckningsoptionsprogram 2020/2023 förväntas enbart få en marginell effekt på bolagets nyckeltal.

Styrelsens bedömning är att Teckningsoptionsprogram 2020/2023 kommer att föranleda kostnader huvudsakligen relaterade till administration. Styrelsens bedömning är att Teckningsoptionsprogram 2020/2023 inte kommer att medföra några sociala avgifter.

De totala administrationskostnaderna är uppskattade till ett belopp om cirka 200 000 kronor.

Tidigare incitamentsprogram i MAG Interactive AB (publ)

Bolaget har för närvarande två pågående teckningsoptionsprogram och ett pågående personaloptionsprogram för nyckelanställda och andra anställda. Dessa tidigare godkända incitamentsprogram förväntas, tillsammans med Teckningsoptionsprogram 2020/2023 och Personaloptionsprogram 2020/2023 (punkt 17), innebära en utspädning om cirka 5,34 procent av det totala antalet utestående aktier om samtliga utestående och föreslagna teckningsoptioner utnyttjas till fullo. Utspädningseffekten är beräknad som relationen mellan de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för och antalet nuvarande aktier och de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för. Kostnaderna för incitamentsprogrammen förväntas uppgå till totalt cirka en miljon kronor. För en mer detaljerad beskrivning av bolagets andra aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till årsredovisningen för räkenskapsåret 2018/2019.

Beredning av förslaget

Förslaget har beretts av styrelsen tillsammans med externa rådgivare.

Valberedningens förslag till beslut

Valberedningen för MAG Interactive AB (publ), som består av valberedningens ordförande Kaj Nygren (NMO Invest AB och Playful Days AB), Johan Persson (RSUV AB, Fredrik Stenh och Anders Larsson), Joachim Spetz (Swedbank Robur Fonder) och Henrik Sandell (Didner & Gerge Fonder), vilka tillsammans representerar cirka 62 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, samt styrelsens ordförande Birgitta Stymne Göransson, föreslår följande.

Punkt 1 - Ordförande vid årsstämman

Till ordförande på årsstämman 2020 föreslås Birgitta Stymne Göransson.

Punkt 11A - Antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter uppgår till sex samt att inga suppleanter utses.

Punkt 11B - Antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag ska utses som revisor samt att inga revisorssuppleanter utses.

Punkt 12A - Arvode till styrelsen

Till styrelsen föreslås följande arvoden:

  • Styrelsens ordförande: 400 000 kronor.
  • Övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget: 200 000 kronor.

Punkt 12A - Arvode till revisorer

Det föreslås att arvode till revisorn ska utgå löpande enligt godkänd räkning.

Punkt 13 - Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter

För tiden intill nästa årsstämma föreslår valberedningen följande styrelseledamöter:

Omval av var och en av styrelseledamöterna Daniel Hasselberg, Teemu Huuhtanen, Birgitta Stymne Göransson, Andras Vajlok och Taina Malén, samt nyval av Asbjørn Søndergaard.

Till styrelseordförande föreslås Birgitta Stymne Göransson.

Punkt 14 - Val av revisorer

Efter revisionsutskottets rekommendation föreslås PricewaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Förutsatt att årsstämman fastställer valberedningens förslag har PricewaterhouseCoopers AB meddelat att den auktoriserade revisorn Niklas Renström kvarstår som huvudansvarig revisor.

Övrig information

Aktier och röster

MAG Interactive AB (publ):s aktiekapital uppgår till 683 672,55 kronor fördelat på 26 321 393 aktier. Alla aktier är av samma slag och en (1) aktie medför en (1) röst på bolagsstämma.

Majoritetsregler

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 16 på dagordningen krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet. För beslut enligt punkterna 17 och 18 på dagordningen krävs att aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman representerande aktierna biträder beslutet.

Ytterligare information

Information om samtliga ledamöter som föreslås till MAG Interactive AB (publ):s styrelse, information om föreslagen revisor, valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse samt valberedningens fullständiga förslag finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.maginteractive.com, samt kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som hos bolaget begär det.

Fullständiga förslag jämte tillhörande handlingar avseende punkt 15, 16, 17 och 18 på dagordningen, avseende riktlinjer för ersättning till verkställande direktör och ledande befattningshavare, bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier samt Personaloptionsprogram 2020/2023 samt Teckningsoptionsprogram 2020/2023, finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.maginteractive.com, samt kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som hos bolaget begär det.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.maginteractive.com, senast från och med den 18 december 2019, samt kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som hos bolaget begär det.

Ladda ner

MAG Interactive
Drottninggatan 95A
113 60 Stockholm
Sweden
SE556804352401

MAG GAMES LTD
BOSTEL HOUSE
37 WEST STREET
1ST FLOOR
BRIGHTON BN1 2RE
UNITED KINGDOM